注税税收相关法律考试辅导合伙企业3

　　(八)特殊的普通合伙企业

　　特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙公司。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

　　1、一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。

　　2、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　3、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　【例题】注册税务师甲、乙、丙投资设立A税务师事务所，该税务师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的代理纳税申报过程中，因遗漏了一笔销售收入，经人民法院认定为系轻微过失所致，判决A税务师事务所承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是(　)。

　　A.甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

　　C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　D.全体合伙人承担无限连带责任

　　答案：D

　　解析：本题考核特殊普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　四、有限合伙企业

　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　提示：在法律适用中，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，适用特殊规定。无特殊规定的(例如登记程序)，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

　　1、有限合伙企业的设立

　　有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　提示：有限合伙企业合伙人有上限，普通合伙没有。

　　2、有限合伙企业的出资

　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

　　提示：有限合伙人不得以劳务出资。

　　3、有限合伙企业的事务执行

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人人伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

　　【例题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是(　)。

　　A、对企业的经营管理提出建议

　　B、对外代表有限合伙企业

　　C、参与决定普通合伙人入伙

　　D、依法为本企业提供担保

　　答案：B

　　解析：本题考核点是有限合伙企业的事务执行。根据规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项B的说法不符合规定。

　　4、有限合伙企业的其他特殊规定

　　(1)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

　　(2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　(3)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　5、有限合伙企业的入伙与退伙

　　(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　提示：有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担连带责任。

　　(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　6、有限合伙企业合伙人的身份转变

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。