三、上市公司增发股票

　　(一)上市公司增发股票的条件

　　1、上市公司增发股票的一般条件：

　　(1)组织机构健全，运行良好。上市公司的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责;公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法的行为。上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　(2)盈利能力应具有可持续性。

　　①上市公司最近3个会计年度连续盈利;

　　②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

　　③现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

　　④高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化;

　　⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化;

　　⑥不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

　　⑦最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　(3)财务状况良好。上市公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;经营成果真实，现金流量正常。营业收人和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。(去年教材是20%，注意区分)该决定同时规定，上市公司可以进行中期现金分红。

　　(4)财务会计文件无虚假记载。

　　(5)募集资金的数额和使用符合规定。

　　上市公司募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　(6)上市公司不存在下列行为：

　　①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

　　③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;

　　④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

　　⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

　　⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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