法律顾问考试公司法经典试题
A、B、C三家企业于2006年6月6日共同投资成立甲有限责任公司(以下简称甲公司,非投资公司),公司注册资本为人民币1000万元,其中A认缴出资600万元、B认缴出资300万元、C认缴出资100万元,各方按照出资比例享有表决权。公司章程规定了A、B和C首次出资额和缴足出资的时间。公司成立后不久,甲公司即为A的100万元的银行贷款提供担保。该担保事项提交甲公司股东会表决时,A、C赞成,B表示反对,但最终股东会仍然通过了该议案。为此,B欲将其在公司的出资份额全部转让给D企业,A和C均不同意B的股权转让,因而产生纠纷。
1.A、B、C在公司成立时首次出资总额不得低于( )万元
A.50 B.100
C.200 D.400
【答疑编号911030710:针对该题提问】答案:C
解析:本题考查公司注册中首次出资最低限额。《公司法》第26条规定,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。本题中,公司注册资本为人民币1000万元,首次出资额不得低于1000万元的20%,即200万元。故本题正确答案为C.
2.A、B、C缴足全部出资的最后期限应为( )。
A.2007年6月6日
B.2008年6月6日
C.2009年6月6日
D.2010年6月6日
答案:B
解析:本题考查公司出资的最后期限。《公司法》第26条规定,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。本题中该公司为非投资公司,于2006年6月6日成立,故应当在2008年6月6日之前缴足资本。因此,本题的正确答案为B.
3.关于甲公司为A的100万元的银行贷款提供担保的行为,下列表述正确的是( )。
A.A是大股东,该担保由董事会表决通过即可
B.A无权参与表决
C.该担保事项必须由甲公司全体股东赞成才能通过
D.B可以主张股东会关于同意该项担保的表决无效
答案:B
解析:本题考查公司为股东提供担保的法定程序及效力。《公司法》第16条规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中,该项担保必须经过股东会决议,选项A表述错误。A被提供担保的股东,不能够参与该事项的表决,故选项B表述正确。
该项担保事项不必由甲公司全体股东赞成,由出席会议的其他股东所持表决权的过半数即通过,故C项错误。
《公司法》第22条的规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。本题中,表决内容并没有违反法律、行政法规的规定,而是表决程序违反了《公司法》的规定。因此,B有权主张撤销该表决,而非有权主张该表决无效。故D项说法错误。
4.对A和C与B的出资份额转让纠纷的解决方案可以是( )。
A.由A购买B的出资份额
B.由C购买B的出资份额
C.即使A和C不愿购买,B也无权将出资份额转让给D企业
D.如果A和C不愿购买,则B有权将出资份额转让给D企业
答案:ABD
解析:本题考查有限责任公司股权转让。根据《公司法》第72条规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比侧;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”本题正确答案为ABD.
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