4.最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。5.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

6.最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

7.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

(1)违反证券法律、行政法规或者规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或者规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

8.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

9.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

(1)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。

(2)上市公司及其控股股东或者实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

(3)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

【考点2】配股条件(★★)(P248)

上市公司配股除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：

1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

3.采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

【考点3】增发条件(★★)(P249)

上市公司向不特定对象公开募集股份，除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：

1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价。

【考点4】上市公司发行普通的可转换公司债券(★★★)(P262)

1.发行条件

上市公司发行普通的可转换公司债券，除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：

(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

(2)最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

2.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。

3.公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

4.债券持有人会议

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

(1)拟变更募集说明书的约定;

(2)发行人不能按期支付本息;

(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)保证人或者担保物发生重大变化;

(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

5.担保

(1)公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

(2)提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(3)以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

(4)证券公司或者上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

6.转股期限

可转换公司债券自发行结束之日起6个月之后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

7.转股价格

(1)转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

(2)发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

(3)募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避;

②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

【考点5】上市公司发行分离交易的可转换公司债券(★★★)(P261)

1.发行条件

上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：

(1)公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外。

(4)预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

2.分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。

3.认股权证

(1)行权价格

认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

(2)存续期间

认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

(3)行权期间

认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

【考点6】上市公司非公开发行股票(★★)(P249)

【解释】2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对“上市公司非公开发行股票”的内容进行了多处重大调整。

1.发行对象

(1)发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

(2)证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。

(3)信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

(4)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

2.发行底价

(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

(2)定价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。

3.锁定期

(1)18个月

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

(2)6个月

除上述情形之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

4.不得非公开发行股票的情形

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

5.股东大会决议

(1)上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(2)本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。(2019年案例分析题)

【考点7】优先股(★★★)(P254)

1.优先股的发行主体

(1)只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。

(2)上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股;而非上市公众公司只能非公开发行优先股。

2.优先股的发行条件

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。(2014年案例分析题)

3.上市公司公开发行优先股时的特殊要求

(1)采取固定股息率;

(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;

(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分必须累积到下一会计年度;

(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

4.表决权的恢复

公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

5.优先股股东权利的限制

除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;

(2)一次或者累计减少公司注册资本超过10%;

(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

(4)发行优先股。

【解释】股东大会对上述事项进行表决时，应采取“分类表决”的方式，除须经出席会议的“普通股股东”(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的“优先股股东”(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。

6.《公司法》和《证券法》相关条款的适用

计算股东的持股比例时，仅计算“普通股和表决权恢复的优先股”，其中包括但不限于：

(1)临时股东大会的召开条件(单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时)。

(2)股东大会的临时提案权(单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会)。