注册税务师《税法二》第一章精讲讲义：第6节

　　c.适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：
　　①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动;
　　②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

(3)特殊性税务处理的具体规定：
　　
　　
　　【思考】什么叫全部或部分放弃旧股
　　①存续分立：A=A+B
　　a.A原有股权100万，股东甲30%,股东乙70%，分立为A(存续公司)50万股权，股东甲30%，股东乙70%;B(新设公司)50万股权(股比不定)。这叫不放弃旧股。
　　b.A原有100万股权，股东甲30%,股东乙70%，分立为A(存续公司)50万股权，股东甲10%，股东乙90%;B(新设公司)50万股权(股比不定)。对于甲这叫部分放弃旧股。
　　c.A原有100万股权，股东甲30%,股东乙70%，分立为A(存续公司)50万股权，股东甲0%，股东乙100%;B(新设公司)50万股权(股比不定)。对于甲这叫全部放弃旧股。
　　②新设分立：A=B+C
　　由于原公司不存在了，不管对于谁都是放弃旧股。
　　(4)股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊税务处理：
　　①对交易中股权支付，暂不确认有关资产的转让所得或损失;
　　②对交易中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
　　【案例】国美并购永乐是典型的换股并购案例。其收购方案为：每股永乐股份换0.3247股新国美股份及现金0.1736元，涉及收购金额总值为 52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。永乐的股东仅仅需要就国美支付的每股0.1736港元现金，视作股权转让收入而缴纳所得税。
　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
　　小结：
　　
　　【解释】一般的企业重组的所得计算就是公允价值减去计税基础，不乘后面的比例，特殊的重组就是多乘后面的系数，只有非股权支付部分才征收，股权支付部分不征税。